|
ŞİRKET
KURULUŞ SÖZLEŞMESİNİN TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜKLERİNDE
İMZALANMASI
HAKKINDA TEBLİĞ
BİRİNCİ
BÖLÜM
Amaç,
Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç ve kapsam
MADDE 1 – (1)
(Değişik:RG-13/3/2018-30359) Bu Tebliğin amacı; kuruluş aşamasında kurucuların
şirket sözleşmesine atacakları imzaların ticaret sicili müdürlüğünde
onaylanmasına ve imza beyannamesinin ticaret sicili (Değişik ibare:RG-20/2/2021-31401)
müdürlüklerine verilmesine ilişkin usul ve esasları belirlemektir.
Dayanak
MADDE 2 – (1)
Bu Tebliğ; 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (Ek
ibare:RG-13/3/2018-30359) 40 ıncı maddesinin ikinci fıkrasına ve
210 uncu maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 3 – (1)
Bu Tebliğin uygulanmasında;
a) Ayırt etme
gücü: Yaş küçüklüğü, akıl hastalığı, akıl zayıflığı, sarhoşluk
ya da benzer sebepler nedeniyle akla uygun davranma yeteneğinden yoksun
bulunmama halini,
b) Bakanlık: (Mülga
ibare:RG-20/2/2021-31401) Ticaret Bakanlığını,
c) Kanun:
13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
ç) Kayyım: Belirli
işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için atanan kişiyi,
d) Kısıtlı:
22/11/2001 tarihli ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanununda tanımlanan
kısıtlılık hâlleri kapsamındaki kişileri,
e) (Değişik:RG-20/2/2021-31401)
Kimlik kartı: Türkiye Cumhuriyeti vatandaşlarının kimliğini ispata
yarayan Türkiye Cumhuriyeti kimlik kartını,
f) Kişi: Gerçek
veya tüzel kişiyi,
g) Kurucu: Şirket
kurmaya teşebbüs eden kişi veya kişileri,
ğ) Mavi kart:
Doğumla Türk vatandaşı olup da çıkma izni almak suretiyle Türk
vatandaşlığını kaybedenler ve bunların 5901 sayılı Türk Vatandaşlığı
Kanununun 28 inci maddesinde belirtilen altsoylarına verilen ve söz konusu
maddede belirtilen haklardan faydalanabileceklerini gösteren resmi belgeyi,
h) Merkezi Sicil Kayıt
Sistemi (MERSİS): Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda
yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken
içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu, (Mülga
ibare:RG-20/2/2021-31401) Ticaret Bakanlığı ile TOBB nezdinde
oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi
sistemini,
ı) MERNİS:
İçişleri Bakanlığı tarafından yürütülen Merkezi Nüfus İdaresi Sistemini,
i) Müdür: Ticaret
sicili müdürünü,
j) Müdürlük:
Ticaret sicili müdürlüğünü,
k) Müdür Yardımcısı:
Ticaret sicili müdür yardımcısını,
l) Sözleşme:
Kollektif, komandit, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited
şirkette şirket sözleşmesini, anonim şirkette esas sözleşmeyi (Ek
ibare:RG-13/3/2018-30359) ve kooperatifte ana sözleşmeyi,
m) Sürücü belgesi:
2918 sayılı Karayolları Trafik Kanununda belirtilen motorlu araçların
sürülmesine yetki veren belgeyi,
n) Şirket:
Kollektif, komandit, anonim, limited (Değişik ibare:RG-13/3/2018-30359)
sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketi ve kooperatifi,
o) Temsilci:
Kurucu adına imza yetkisine sahip vekil, veli, vasi, kayyım ile tüzel
kişilerde (Değişik ibare:RG-20/2/2021-31401) temsile yetkili
kişiyi,
ö) Ticari
işletme: Esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir
sağlamayı hedef tutan faaliyetlerin, devamlı ve bağımsız şekilde
yürütüldüğü işletmeyi,
p) TOBB: Türkiye
Odalar ve Borsalar Birliğini,
r) Vasi: Vesayet
altındaki küçüğün veya kısıtlının kişiliği ve malvarlığı ile ilgili bütün
menfaatlerini korumak ve hukuki işlemlerde onu temsil etmekle yükümlü kişiyi,
s) Vekil: Vekâlet
verenin işini görmeyi veya işlemini yapmayı üstlenen kişiyi,
ş) Veli: Velayet
altındaki küçüğü temsil eden velayet sahibi kişi veya kişileri,
t) (Ek:RG-13/3/2018-30359)
Yetkilendirilmiş personel: Bu Tebliğde yer alan hükümler çerçevesinde
kuruluş aşamasında kurucuların şirket sözleşmesine atacakları imzaların
onaylanması ve imza beyannamesinin düzenlenmesi işlemlerini yerine getirmek
üzere ticaret sicili müdürü tarafından görevlendirilen ticaret sicili
müdürlüğü personelini,
ifade eder.
İKİNCİ
BÖLÜM
Sözleşmenin
İmzalanması
Sözleşmenin
hazırlanması
MADDE 4 – (1)
Şirket sözleşmesi MERSİS’te hazırlanır.
Müdürlüğe
başvuru
MADDE 5 – (1)
Kurucular, sözleşmenin imzalanması için şirketin kurulacağı yer
müdürlüğünde hazır bulunur.
(2) Kurucusu
gerçek kişi veya tüzel kişi olan şirketlerin sözleşmesi müdürlükte bizzat
kendileri veya temsilcileri tarafından imzalanır.
(3) (Mülga:RG-17/4/2018-30394)
(4) On sekiz
yaşından küçük kişilerin şirkette kurucu ortak olabilmesi için şirket
sözleşmesinin velileri tarafından imzalanması gerekir. Velinin tek kişi
olması halinde, nüfus kayıt örneğinin ibraz edilmesi zorunludur.
(5) On sekiz
yaşından küçük kişinin velisiyle birlikte şirket kurucusu olması halinde,
vasi veya kayyım kararı müdürlüğe ibraz edilir.
(6) Kurucu Türk
vatandaşı ise geçerli kimlik kartı, pasaport veya sürücü belgesi ibraz
edilir.
(7) Kurucunun
doğumla Türk vatandaşı olup da çıkma izni almak suretiyle Türk
vatandaşlığını kaybeden kişi olması durumunda mavi kart ibraz
edilir.
(8) Kurucu yabancı
uyruklu ise başvuruda geçerli pasaport ibraz edilir.
(9) Kurucu adına
imza atacak temsilciler, sıfat ve yetkileri ile işlemi yapmaya izinli
olduklarını gösterir belge ibraz etmekle yükümlüdür. Ayrıca bu kişiler,
geçerli kimlik belgelerini ibraz eder.
(10) Kurucu adına
imza atacak kişinin vekil olması halinde vekâletname düzenlemeye yetkili
makam veya noterlerce onanmış vekâletnamenin aslı ibraz edilir.
(11) Kurucu adına
imza atacak kişinin vasi veya kayyım olması halinde konuya ilişkin mahkeme kararının
aslı veya onaylı sureti ibraz edilir.
(12) İbraz edilen
belgelerin birer örneği tarih kaşesi ile mühürlenerek dosyasında saklanır.
Belgelerin
doğrulanması
MADDE 6 –
(Değişik:RG-13/3/2018-30359)
(1)
Yetkilendirilmiş personel şirket kuruluş işlemi için başvuruda bulunan
kişinin kimliğini kanıtlayan resmi belgeyi inceler, belgedeki fotoğraf ile
gelen kişiyi karşılaştırır, kişi bilgileri ile varsa soğuk mühür izini
kontrol eder. İbraz edilen belgeden şüpheye düşülmesi halinde ispata
yarar ikinci bir belge istenir. Başvuruda bulunan kişinin, gerçekten ibraz
edilen kimliğin sahibi olup olmadığı hususunda Sistem üzerinden gerekli
kontrollerde bulunulacaktır.
(2) İbraz edilen
belgenin yırtık veya yıpranmış olması, belgedeki resmin eski olması veya
benzeri durumlar nedeniyle kimlik doğrulanmasında tereddüt yaşanması
durumunda, belgenin değiştirilmesi veya yenilenmesi istenir.
Diğer doğrulama
işlemleri
MADDE 7 –
(Değişik:RG-13/3/2018-30359)
(1) Sözleşmenin
imzalanmasından önce kurucu veya temsilciler, iradesini serbestçe ve kendi
isteğine uygun olarak beyan eder.
(2) Müdür veya
müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel, kurucunun yaşlılık,
hastalık gibi nedenlerle ayırt etme gücünün bulunmadığına ilişkin şüpheye
düşerse, şüphe edilen hususun açıklığa kavuşturulması amacıyla, şahsın
ayırt etme gücünü haiz olduğuna ilişkin yetkili makamlardan alınacak bir
belgenin ibraz edilmesini isteyebilir.
(3) Kurucunun,
okur-yazar olmaması durumunda sözleşme, mühür veya bir alet ya da parmak
izi kullanmak suretiyle imzalanır.
(4) Kurucunun
Türkçe bilmemesi durumunda yeminli bir tercüman bulundurulması zorunludur.
(5) (Değişik:RG-17/4/2018-30394)
Kurucunun işitme, konuşma veya görme engelli olması durumunda sözleşme
engellinin isteğine bağlı olmak üzere iki tanık huzurunda imzalanır.
İlgilinin işitme veya konuşma engelli olması ve yazı ile anlaşma imkânının
da bulunmaması halinde, iki tanık ve yeminli tercüman bulundurulur.
(6) İmzanın
yeminli tercüman veya tanık huzurunda atılması halinde bu husus bir
tutanağa bağlanır. Ayrıca tutanakta yeminli tercüman veya tanıkların kimlik
bilgileri ile imzalarına yer verilir. Söz konusu tutanak sicil dosyasında
saklanır.
Sözleşmenin
imzalanması
MADDE 8 – (1)
Bu Tebliğin 6 ncı ve 7 nci maddelerinde yer alan doğrulama işlemlerinin
ardından, sözleşmenin müdürlük tarafından MERSİS’ten alınacak nüshası
kurucular veya temsilciler tarafından (Değişik ibare:RG-13/3/2018-30359)
müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel
huzurunda imzalanır.
(2) Birinci fıkra
çerçevesinde imzalanan sözleşme nüshalarının her sayfası, (Değişik
ibare:RG-13/3/2018-30359) müdür veya müdür yardımcısı yahut
yetkilendirilmiş personel tarafından imzalanarak mühürlenir. Ayrıca
nüshaların son sayfasına işlem tarihi de yazılır veya tarih kaşesi basılır.
(3) İmza onay
belgesi hazırlanarak (Değişik ibare:RG-13/3/2018-30359) müdür
veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel tarafından
imzalanır. Söz konusu belge mühürlenir ve sözleşmenin arkasına eklenir.
(4) (Değişik
ibare:RG-13/3/2018-30359) Müdür veya müdür yardımcısı yahut
yetkilendirilmiş personel tarafından yapılan bu onay, imzaların
kuruculara veya temsilcilere ait olduğunun tasdikidir ve Kanunun 32 nci
maddesinde yer alan inceleme görevinin yerine getirilmesi sonucunu
doğurmaz.
Düzeltme beyanı
MADDE 9 – (1)
Sözleşmenin imzalanması ve mühürlenmesinden sonra sözleşmede herhangi bir
değişiklik olması halinde, ilgililerden sözleşme nüshası adedince düzeltme
beyanı alınır. Düzeltme beyanı oluşturulurken bu Tebliğin 6 ncı, 7 nci ve 8
inci maddesi hükümleri uygulanır. Bu şekilde oluşturulan düzeltme beyanı,
sözleşme nüshalarının arkasına eklenir.
Sözleşmenin
saklanması ve teslimi
MADDE 10 – (1)
İmzalanan ve mühürlenen sözleşmenin bir nüshası müdürlükçe alınır ve şirketin
tescil başvurusu ile birleştirilerek dosyasında saklanır.
(2) Kalan sözleşme
nüshaları ilgililere teslim edilir.
Sözleşmenin
süresi
MADDE 11 – (1)
Müdürlükte imzalanan sözleşmenin bu Tebliğin 8 inci maddesi çerçevesinde
gerçekleştirilen onay tarihinden itibaren üç ay içinde tescili için
başvuruda bulunulmaması halinde, sözleşmede imzası bulunanların şirket
kurma iradelerinin devam ettiğine dair beyanda bulunmaları gerekir. İrade
beyanı oluşturulurken, bu Tebliğin 6 ncı, 7 nci ve 8 inci maddesi hükümleri
uygulanır. Kurucuların bu beyanı, sözleşme nüshalarının arkasına eklenir.
ÜÇÜNCÜ
BÖLÜM
İmza (Değişik
ibare:RG-20/2/2021-31401) Beyanı ve Beyannamesi
Genel olarak
MADDE 12 – (Değişik:RG-20/2/2021-31401)
(1) Gerçek kişi
tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların imzaları,
bunların ticaret siciline tescili sırasında kamu kurum ve kuruluşlarının
veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin
edilerek MERSİS’e kaydedilir.
(2) Kamu kurum ve
kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza verilerinin elektronik
ortamda temini Bakanlık ile ilgili kurum veya kuruluş arasında yapılacak
protokolle sağlanır.
(3) İlgili veri
tabanında imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde,
ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi
bir müdürlükte yetkilendirilmiş personel huzurunda yazılı beyanda bulunmak
suretiyle müdürlüğe verilir.
(4) Yabancı ülkede
bulunan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o
ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili
makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca
düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi
Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre
onaylatılması ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe
verilmesi zorunludur.
(5) Limited
şirketlerin kuruluşunun tescilinde imza kaydının elektronik ortamda temin
edilemediği hallerde, fiziki imza beyannamesi yalnızca müdürlükte
düzenlenir.
Müdürlükte imza
beyannamesi düzenlenmesi
MADDE 13 – (Başlığı
ile Birlikte Değişik:RG-20/2/2021-31401)
(1) 12 nci
maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları uyarınca fiziki imza beyannamesi
düzenlenmesi amacıyla ilgililerce herhangi bir müdürlüğe başvurulabilir.
Müdürlükte fiziki olarak imza beyannamesi düzenlenebilmesi için tescil
başvurusu MERSİS üzerinden onaya gönderilerek talep numarası alınır.
(2)
Yetkilendirilmiş personel, imzasını beyan edecek şahsın kimlik bilgilerini
6 ncı ve 7 nci maddeler çerçevesinde doğrular ve oluşturduğu imza beyan
formunu ilgiliye imzalatır. Form, mühür basılmak ve imzalanmak suretiyle
yetkilendirilmiş personel tarafından onaylanır.
(3) Başvurunun
tescil işleminin yapılacağı müdürlük dışında bir müdürlüğe yapılması
halinde beyanname iki nüsha olarak düzenlenir. Beyannameyi düzenleyen
müdürlük, beyannamenin bir nüshasını fiziki ve bir örneğini de elektronik
ortamda ilgili müdürlüğe gönderir.
(4) Başka bir
müdürlükte düzenlenen imza beyannamesinin elektronik ortamda tescili
yapacak müdürlüğe iletilmesi üzerine fiziki nüshanın müdürlüğe ulaşması
beklenmeksizin şirketin kuruluş veya işletmenin açılışı ile imzaya yetkili
olanların tescili yapılır. Beyannamenin fiziki sureti de tescili yapan
müdürlüğe ulaşmasının ardından sicil dosyasına konulur.
(5) 5 inci
maddenin ilgili hükümleri imza beyannamesinin düzenlenmesinde de kıyasen
uygulanır.
İmza
beyannamesi verilmesine gerek olmayan durumlar
MADDE 13/A –
(Ek:RG-13/3/2018-30359) (Değişik:RG-20/2/2021-31401)
(1) Gerçek kişi
tacir, ticari temsilci ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların
aynı ticari işletme veya şirketin sicil dosyasında daha önce temin edilen
imza verisinin veya imza beyannamesinin bulunması halinde ayrıca imza
beyannamesi verilmez.
(2) Kurucunun,
şirket sözleşmesini müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş
personel huzurunda asaleten imzalaması ve aynı zamanda şirketi temsile
yetkili olması durumunda ayrıca imza beyannamesi verilmez.
(3) Şirket
sözleşmesinin müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel
huzurunda vekâleten imzalanması ve kurucunun aynı zamanda şirketi temsile
yetkili olması durumunda, kurucunun ıslak imzasını ihtiva eden
vekâletnamenin müdürlüğe verilerek sicil dosyasına konulması koşuluyla
ayrıca imza beyannamesi verilmez. Vekâletnamenin yabancı bir ülkede
düzenlenmesi halinde, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin
Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik
ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe
verilmesi durumunda aynı hüküm uygulanır.
(4) Bir kişinin
bir ticaret şirketiyle birlikte şubesine yahut aynı ticaret şirketinin
birden fazla şubesine imzaya yetkili olarak atanması durumunda; ticaret
şirketi veya şubeleri aynı sicil çevresi içerisinde olmak kaydıyla ayrıca
imza beyannamesi verilmez. Bu durumda daha önce verilen imza beyannamesinin
bir örneği müdürlükçe şahsın sonradan yetkili olarak atandığı şubenin
dosyasına konulur.
DÖRDÜNCÜ
BÖLÜM
Çeşitli
ve Son Hükümler
Görevlendirme
MADDE 14 – (1)
(Değişik:RG-13/3/2018-30359) Sicil müdürü, bu Tebliğde düzenlenen
işlemlerin yerine getirilmesi için yeterli sayıda personel görevlendirir.
(2) Müdür,
sözleşmelerin imzalanması ve imza beyannamelerinin oluşturulması
işlemlerinin müdürlükte hızlı, eksiksiz ve doğru bir biçimde yerine
getirilmesi için gerekli tedbirleri alır. Bu Tebliğ kapsamındaki işlemlerin
yerine getirilmesi için gerekli fiziki koşullar ile donanım, müdürlüğün
kurulu bulunduğu Oda tarafından temin edilir. Gerekli görülmesi halinde
müdür tarafından, bu Tebliğ kapsamındaki işlerin yürütülmesi için müdürlük
içinde ayrı bir yer oluşturulur.
Belgelerin
saklanması
MADDE 15 –
(Başlığı ile Birlikte Değişik:RG-17/4/2018-30394)
(1) (Değişik:RG-20/2/2021-31401)
Elektronik ortamda temin edilen imza verisinin fiziki sureti ile fiziki
ortamda düzenlenen imza beyannameleri şirketin ya da işletmenin ticaret
sicili dosyasında saklanır.
(2) İmza
beyannamesinin kuruluş başvurusunun yapıldığı Müdürlükten başka bir (Değişik
ibare:RG-20/2/2021-31401) müdürlükte düzenlenmesi durumunda,
ilgili Müdürlükçe beyannamenin bir nüshası bu amaçla oluşturulmuş dosyada
muhafaza edilir.
Ticaret sicili
hizmet bedeli
MADDE 16 – (1)
Bu Tebliğin,
a) 8 inci maddesi
ile düzenlenen sözleşmenin imzalanması,
b) 9 uncu maddesi
ile düzenlenen düzeltme beyanı,
c) 11 inci maddesi
ile düzenlenen irade beyanı,
ç) 13 üncü maddesi
ile düzenlenen imza beyannamesi,
d) Sözleşmenin
tescili,
e) (Ek:RG-13/3/2018-30359)
Defter tasdiki,
işlemlerinden
alınacak hizmet bedeli asgari ücretin (Değişik ibare:RG-13/3/2018-30359)
yüzde onbeşinden fazla olamaz. Bu maddenin (a), (b), (c), (Değişik
ibare:RG-13/3/2018-30359) (ç), (d) ve (e) bentlerinde yer alan
işlemlerin birlikte veya ayrı ayrı yapılmasına bakılmaksızın bu hizmetler
için tek hizmet bedeli tahsil edilir.
Geçiş hükmü
GEÇİCİ MADDE 1
– (Ek:RG-20/2/2021-31401)
(1) 12 nci
maddenin üçüncü fıkrası uyarınca kamu kurum ve kuruluşlarınca veri
tabalarında tutulan imza verilerinin Bakanlıkça elektronik ortamda temini
sağlanıncaya kadar müdürlüğe bu Tebliğin hükümleri çerçevesinde fiziki imza
beyannamesi verilir.
Yürürlük
MADDE 17 – (1)
Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 18 – (1)
Bu Tebliğ hükümlerini (Mülga ibare:RG-20/2/2021-31401) Ticaret
Bakanı yürütür.
|
|
Tebliğin Yayımlandığı
Resmî Gazete’nin
|
|
Tarihi
|
Sayısı
|
|
6/12/2016
|
29910
|
|
Tebliğde Değişiklik Yapan
Tebliğlerin Yayımlandığı Resmî Gazetelerin
|
|
Tarihi
|
Sayısı
|
|
1.
|
13/3/2018
|
30359
|
|
2.
|
17/4/2018
|
30394
|
|
3.
|
22/7/2020
|
31193
|
|
4.
|
20/2/2021
|
31401
|
|