MÜNFESİH
OLMASINA VEYA SAYILMASINA RAĞMEN TASFİYE EDİLMEMİŞ ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLER
İLE KOOPERATİFLERİN TASFİYELERİNE VE TİCARET SİCİLİ KAYITLARININ SİLİNMESİNE
İLİŞKİN TEBLİĞ
Amaç
MADDE 1 – (1) Bu
Tebliğin amacı; münfesih olmasına veya sayılmasına rağmen tasfiye edilmemiş
anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin,
ilgili kanunlardaki tasfiye usullerine uyulmaksızın tasfiyelerine ve ticaret
sicili kayıtlarının silinmesine ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.
Kapsam
MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ, 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı mülga Türk Ticaret
Kanununda sayılan sebeplerle münfesih olan veya sayılan anonim ve limited şirketleri; 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk
Ticaret Kanununun yürürlük tarihinden itibaren iki yıl içinde münfesih olacak
anonim ve limited şirketler ile 24/4/1969 tarihli ve
1163 sayılı Kooperatifler Kanunu uyarınca halen münfesih olan veya 1/7/2014
tarihine kadar münfesih olacak kooperatifleri kapsar.
Dayanak
MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ,
6102 sayılı Kanunun geçici 7 nci maddesine
dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 4 – (1) Bu
Tebliğde geçen:
a) Bakanlık:
Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,
b) Genel
Müdürlük: İç Ticaret Genel Müdürlüğünü,
c) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
ç) Müdürlük:
Ticaret sicili müdürlüklerini,
d) Oda: Ticaret
ve sanayi odaları veya ticaret, sanayi ya da deniz ticaret odalarını,
e) Sicil
Gazetesi: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini,
f) Şirket:
Anonim ve limited şirketleri,
g) TOBB:
Türkiye Odalar ve Borsalar Birliğini,
ifade eder.
Müdürlüklerce
kapsama giren şirket ve kooperatiflerin belirlenmesi
MADDE 5 – (1) Kendi
kayıtları üzerinden aşağıdaki hallerden en az birinin varlığının tespit
edilebildiği durumlarda, Müdürlüklerce aşağıdaki sebeplerle münfesih olan veya
sayılan şirket ve kooperatifler 31/3/2013 tarihine
kadar resen belirlenir:
a)
Sermayelerini, 31/12/1998 tarihine kadar 5.000 TL’ye
çıkarmayan anonim şirketler ile 500 TL’ye çıkarmayan limited
şirketler.
b) (Değişik: RG-25/1/2014-28893)
Kanunun yürürlük tarihinden önce münfesih olan veya sayılanlar ile
Bakanlığın başvurusu üzerine mahkemelerce feshine karar verilen ve tasfiye
memuru atanmamış olan anonim ve limited şirketler.
c)
Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre herhangi bir nedenle dağılmış olan
kooperatifler.
ç) Sebebi ne
olursa olsun aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantıları
yapılamayan anonim şirketler ile kooperatifler.
d) 18/5/2004 tarihli ve 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar
Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanununun 10 ve 32 nci
maddelerine göre adreslerinin ve durumlarının tespit edilememesi nedeniyle
ilgili odadaki üyelikleri askıya alınan ve oda yönetim kurulu kararını takip
eden yılbaşından itibaren iki yıl sonunda oda kaydı silinerek, sicil kaydı
silinmek üzere Müdürlüklere bildirilen şirketler ve kooperatifler.
(2) Birinci
fıkra uyarınca resen yürütülen çalışmalar sırasında; herhangi bir kişi, kurum
ya da kuruluş tarafından yukarıdaki durumları kanıtlarıyla Müdürlüğe bildirilen
şirket ve kooperatifler de belirlemeye dahil edilir.
Ancak bu bildirim sırasında ilgili kişiler tarafından yapılan bildirimlerde
şirket veya kooperatifin davalı veya davacı sıfatıyla devam eden davalarının
bulunmadığına ilişkin yazılı beyanın da Müdürlüğe verilmesi zorunludur.
(3) Birinci
fıkrada öngörülen süreden sonra 1/7/2014 tarihine kadar tespit edilecek kapsam dahilindeki şirket ya da kooperatiflere ilişkin bu Tebliğde
öngörülen işlemler de müdürlükler tarafından aylık olarak yerine getirilir.
(4) Kanunun
yürürlüğe girdiği tarihten 1/7/2014 tarihine kadar
münfesih olacak veya sayılacak şirket ve kooperatifler için herhangi bir kişi,
kurum ya da kuruluş tarafından kanıtlarıyla yapılacak başvurular da bu madde
hükümlerine göre değerlendirilecektir.
(5) 1/7/2014 tarihine kadar münfesih olunduğuna dair kanıtlayıcı
belgeler ile şirket ya da kooperatifin davalı veya davacı sıfatıyla devam eden
davalarının bulunmadığına ilişkin yazılı beyanla birlikte;
a) Şirket veya
kooperatif ortaklarından herhangi birinin veya ticaret siciline kayıtlı en son
yetkililerinin, kendilerini,
b) Şirket veya
kooperatif ortaklarından herhangi birinin veya ticaret siciline kayıtlı en son
yetkililerinin; kendileri yerine, başka bir ortağı veya başka bir yetkiliyi ya
da görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyan da eklenmek suretiyle üçüncü
şahısları,
tasfiye memuru olarak
bildirmeleri halinde, sicil kayıtları üzerinden gerekli tespitlerin
yapılmasından sonra, 6 ncı maddeye göre ayrıca ihtar
yapılmaksızın Müdürlükçe 10 uncu ve 11 inci maddeye göre işlem yapılır.
Müdürlüklerce
yapılacak ihtar ve ilan
MADDE 6 – (1)
Müdürlüklerce resen ya da yapılacak bildirim üzerine tespit edilen şirket ve
kooperatiflerin ticaret sicilinde kayıtlı son adreslerine ve sicil kayıtlarına
göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere 7 nci maddeye göre hazırlanacak ihtar gönderilir. Bu ihtar,
sermayelerini 31/12/1998 tarihine kadar 5.000 TL’ye
çıkarmayarak münfesih olan anonim şirketlerin ayrıca en son tescil edilmiş
denetçisine de gönderilir.
(2) Gönderilen
ihtarlar, ilan edilmek üzere Müdürlükler tarafından Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesi Müdürlüğüne aynı gün gönderilir.
(3) Sicil
Gazetesinde yapılan ilan, ilgili odanın internet sitesinde 7 nci maddeye uygun olarak aynen yayımlanır. İlgili odanın
internet sitesinin bulunmaması durumunda ilan TOBB’un internet sitesinde
yayımlanır.
İhtarın içeriği
MADDE 7 – (1) Müdürlüklerce;
a)
Sermayelerini 31/12/1998 tarihine kadar 5.000 TL’ye
çıkarmayarak münfesih olan anonim şirketler ile 500 TL’ye çıkarmayarak münfesih
olan limited şirketler için yapılacak ihtarda; tebliğ
tarihinden itibaren iki ay içinde tasfiye memurunun bildirilmesi, aksi takdirde
ticaret sicili kayıtlarından unvanının silineceği, şirkete ait malvarlığının,
unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal
edeceği ve bunun kesin olduğu açıkça yazılır. (Ek-1)
b)
Birinci fıkranın (a) bendinde belirtilenlerin dışındaki şirketler ile
kooperatiflere yapılacak ihtarda tebliğ tarihinden itibaren iki ay içinde;
münfesih olma sebepleri de gösterilerek, bu sebepleri ortadan kaldıran
işlemlerin yapılıp ispat edici belgelerin Müdürlüğe verilmesi ya da tasfiye
memurunun Müdürlüğe bildirilmesi gerektiği, bildirimde bulunulmaması halinde
ise bu sürenin sonunda ticaret sicili kayıtlarından unvanının silineceği,
şirkete/kooperatife ait malvarlığının unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten
itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu açıkça
yazılır. (Ek-2)
c) Bu madde
uyarınca yapılacak ihtarlarda şirket ya da kooperatifin davalı veya davacı
sıfatıyla devam eden davalarının bulunup bulunmadığının yazılı şekilde beyan
edilmesi de istenir.
İhtarın
sonuçları
MADDE 8 – (1) 6 ncı madde uyarınca Müdürlüklerce yapılan ihtar; ilgilisine
ulaştığı durumlarda tebliğ tarihi itibariyle, ulaşmadığı durumlarda ise ihtarın
sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren otuzuncu günün akşamı
itibariyle 11/2/1959 tarihli ve 7201 sayılı Tebligat
Kanunu hükümlerine göre yapılmış sayılır.
(2) İlgili
odaların veya TOBB’un internet sayfasında yayımlanan ilanlar bildirici niteliğe
sahiptir.
Tasfiye
memurlarının bildirilmesi
MADDE 9 – (1) Tasfiye
memurunun bildirimi, ortaklardan herhangi biri veya ticaret siciline kayıtlı en
son yetkilileri tarafından yapılabilir. Bu bildirim, sermayelerini 31/12/1998 tarihine kadar öngörülen miktara çıkarmayan anonim
ile ortak sayısı yirmiyi aşan limited şirketlerin
denetçileri tarafından da yapılabilir.
(2) Tasfiye
memurunu bildirmeye yetkili olanlar; kendilerini, diğer bir ortağı veya ticaret
siciline kayıtlı en son diğer yetkililerden birini yahut üçüncü bir şahsı
tasfiye memuru olarak bildirebilirler. Pay sahibi olmayan denetçiler, sadece
şirket ortaklarını veya yetkililerini tasfiye memuru olarak bildirebilir.
(3) Tasfiye
memurunu bildirmeye yetkili olanların, kendileri dışında başka birisini tasfiye
memuru olarak bildirmeleri halinde, bu kişilerin görevi kabul ettiklerine dair
beyanının söz konusu bildirime eklenmesi şarttır.
(4) Tasfiye
memuru olarak üçüncü şahısların bildirilebilmesi için ortakların veya
yöneticilerin hiçbirinin tasfiye memuru olarak bildirilmemiş olması şarttır.
Ortaklar ve/veya yöneticiler ile birlikte üçüncü şahısların bildirilmesi
halinde, üçüncü şahıslar tasfiye memuru olarak bildirilmiş sayılmazlar.
(5) Tasfiye
memurunu bildirmeye yetkili olanlarca, farklı ortakların veya yöneticilerin ayrı
ayrı ya da birlikte tasfiye memuru olarak bildirilmeleri halinde, bunların
tamamı tasfiye memuru olarak bildirilmiş kabul edilir.
Tasfiye
memurlarının tescili
MADDE 10 – (1) Bu Tebliğ
hükümlerine göre bildirilen tasfiye memurunun/memurlarının adı, soyadı,
yerleşim yeri ile tasfiye adresi tescil edilir.
(2) Tasfiye
memuru olarak bildirilen ortakların veya yöneticilerin tamamı tasfiye memuru
olarak tescil edilir.
(3) Ortaklardan
veya yöneticilerden en az birinin tasfiye memuru olarak bildirilmesi halinde üçüncü
bir şahıs tasfiye memuru olarak bildirilse dahi üçüncü şahıs tasfiye memuru
olarak tescil edilemez.
(4) Tasfiye
memuru olarak sadece üçüncü bir şahsın bildirilmesi halinde, bu kişi tasfiye
memuru olarak tescil edilir.
(5) Tasfiye
memurlarının birden fazla olması halinde bunlar birlikte hareket ederler.
İlan
MADDE 11 – (1) Tasfiye
memurlarının tesciline ilişkin hususlar, sicil gazetesinde ve ilgili odanın
veya TOBB’un internet sayfasında ilan edilir.
(2) İlanda
ayrıca;
a) Şirket veya
kooperatifin alacaklıları, ilan tarihinden itibaren iki ay içinde alacaklarını
tasfiye memurlarına kanıtlarıyla birlikte bildirmeye davet edilir.
b) Anonim
şirketler ile kooperatiflerin yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerine, limited şirketlerde ise müdürlerine; ilan tarihinden
itibaren bir ay içerisinde şirket veya kooperatifin mevcut malvarlığı ile
alacak ve borçlarını gösterir listenin tasfiye memuruna verilmesi gerektiği
ihtar edilir.(Ek-3)
(3) Bu madde
gereğince yapılacak ilan 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmış
tebligat yerine geçer.
Tasfiye
memurlarınca yapılacak işlemler
MADDE 12 – (1) Tasfiye
memurları, alacaklıların alacaklarını bildirmeleri için öngörülen iki aylık
sürenin sonunda, şirket veya kooperatifin durumunu gösterir bir bilanço
hazırlar.
(2) Tasfiye
memurunca hazırlanan bilançoya göre şirket veya kooperatifin varlığının
borçlarından fazla olması halinde, tasfiye memuru tasfiyeyi altı ay içerisinde
sonuçlandırır. Gerekli hallerde tasfiye süresi altı ayı aşmamak üzere, tasfiye
memurunun müracaatı halinde Bakanlıkça bir defaya mahsus olmak üzere
uzatılabilir.
(3) Yapılacak
tasfiye işlemleri sırasında ilgili Kanunlardaki ve esas sözleşmelerdeki genel
kurul kararı alınmasını zorunlu kılan hükümler uygulanmaz.
(4) Şirket veya
kooperatif borçları ödendikten sonra kalan mal mevcudu ortakların payları
oranında ortaklara dağıtılır.
(5) Tasfiye
tamamlandıktan sonra tasfiye memurunca hazırlanacak kesin bilançoda ibraz
edilmek suretiyle Müdürlüğe başvurulur. Müdürlükçe şirket veya kooperatife ait
unvan ticaret sicilinden silinir ve durum Sicil Gazetesinde ilan edilir.
(6) Tasfiye
memuru, hazırlanan bilançoya göre şirket veya kooperatifin borçlarının
varlığından fazla olması halinde durumu derhal alacaklılara bildirir. Yapılacak
bildirimde şirket veya kooperatifin iflasına karar verilmesi için mahkemeye
başvurmaları da istenir.
(7) Bildirimde
ayrıca, bildirim tarihinden itibaren üç ay içinde şirket veya kooperatifin
iflası için mahkemeye müracaat edildiğinin tasfiye memuruna bildirilmemesi
halinde şirket veya kooperatifin ticaret sicili kaydının silineceği ihtar
olunur.
(8)
Alacaklıların başvurusu üzerine mahkemece iflasın açılmasına karar verilir ve
tasfiye 9/6/1932 tarihli ve 2004 sayılı İcra ve İflas
Kanununun ilgili hükümlerine göre yürütülür.
(9) Tasfiye
memurunun ihtarına rağmen süresi içinde şirket veya kooperatifin iflası için
mahkemeye müracaat edildiğinin bildirilmemesi halinde, tasfiye memurlarının
başvurusu üzerine şirket veya kooperatifin unvanı ticaret sicilinden silinir ve
bu durum Sicil Gazetesinde ilan edilir.
(10) Tasfiye
memurlarına 11 inci maddenin ikinci fıkrasının (b) bendinde belirtilen bilgi ve
belgelerin verilmemesi veya tasfiye memurlarınca da bu bilgi ve belgelere
erişilememesi halinde, durum Müdürlüğe bildirilerek, başka bir işleme gerek
kalmaksızın unvan ticaret sicilinden silinir ve bu durum Sicil Gazetesinde ilan
edilir.
İhtar ve ilana
cevap verilmemesi halinde yapılacak işlemler
MADDE 13 – (1) Müdürlük
tarafından 6 ncı madde uyarınca yapılan ihtara ve
ilanlara rağmen iki ay içerisinde cevap vermeyen veya tasfiye memurunu
bildirmeyen yahut durumunu Kanuna uygun hale getirmeyen veya faaliyette
bulunduğunu adres ve kanıtlarıyla birlikte bildirmeyen şirket veya
kooperatiflerin unvanı ticaret sicilinden resen silinir.
(2) Resen
unvanı silinen şirket veya kooperatifler Sicil Gazetesinde ve ilgili odanın
veya TOBB’un internet sitesinde ilan edilir.
Tasfiye
işlemlerine başlanmış şirketler
MADDE 14 – (1) Kanunun
yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanmış ve tasfiyesi
tamamlanmış olmasına rağmen kesin bilançonun genel kurula sunulamaması
nedeniyle unvanları sicilden silinemeyen şirket ve kooperatiflerin, bu Tebliğ
hükümlerine göre kayıtlarının silinebilmesi için tasfiye memurlarının ilgili Müdürlüğe
başvurmaları gerekmektedir.
(2) Tasfiye
memurları tarafından; genel kurulun Kanunun öngördüğü asgari süre ve şartlara
uygun olarak toplantıya çağrılmış olmasına rağmen iki defa üst üste
toplanamadığını ispatlayıcı belgelerin ve kesin bilanço ile şirket ya da
kooperatifin davalı veya davacı sıfatıyla devam eden davalarının bulunmadığına
ilişkin yazılı beyanın Müdürlüğe verilmesi gerekmektedir.
(3)
Müdürlüklerce; başvuru üzerine, tevdi edilen belgeler ve kendi kayıtları
üzerinden gerekli inceleme yapıldıktan sonra, bu maddede öngörülen şartların
varlığının tespiti halinde unvana ilişkin kayıtlar silinir ve bu durum Sicil
Gazetesinde ilan edilir.
(4) (Ek: RG-25/1/2014-28893)
Bakanlığın başvurusu üzerine mahkemece feshine karar verilen ve tasfiye
memuru atanan şirketlerin tasfiyesi aşağıdaki şekilde yapılır.
a) Tasfiye
memurunca yapılan çağrıya rağmen alacaklıların bir bildirimde bulunmaması ve
şirketin herhangi bir mal varlığının olmaması ya da şirketin bilgi ve
belgelerinin tasfiye memuruna verilmemesi veya bunlara tasfiye memurunca
erişilememesi hallerinde, 12 nci maddenin onuncu
fıkrasındaki usule göre hareket edilir.
b) Tasfiye
memurunca hazırlanan bilançoya göre şirket borçlarının varlığından fazla olması
halinde, durum tasfiye memuru tarafından derhal alacaklılara bildirilir.
Yapılacak bildirimde, şirketin iflas yoluyla tasfiyesine karar verilmesi için
bildirim tarihinden itibaren üç ay içinde alacaklıların mahkemeye başvurmaları
ve bu başvurunun yapıldığının kendisine bildirilmesi istenir. Bu süre içinde
mahkemeye müracaat edildiğinin bildirilmemesi halinde,12 nci
maddenin dokuzuncu fıkrasındaki usule göre hareket edilir.
Borçlu olan
şirketlerin unvanlarının silinmesi
MADDE 15 – (1) Müdürlük
tarafından 12 nci maddenin dokuzuncu ve onuncu
fıkraları ile 13 üncü madde uyarınca ticaret sicilinden unvanları silinecek
şirket veya kooperatiflerin borçları unvanların silinmesine engel teşkil etmez.
Çeşitli
hükümler
MADDE 16 – (1) Bu
Tebliğin ilgili hükümlerine göre ticaret sicilinden kaydı silinen anonim
şirketler ve kooperatiflerin kanuni temsilcileri ile limited
şirket ortaklarının, unvanlarının sicilden silindiği tarihten önceki kamu
borçlarından doğan sorumlulukları 21/7/1953 tarihli ve
6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun kapsamında devam
eder.
(2) Bu Tebliğ
hükümlerine göre, ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatiflerin
alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak
silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde mahkemeye başvurarak şirket veya
kooperatifin ihyasını isteyebilir.
(3) Bu Tebliğ
hükümleri uyarınca tasfiye işlemlerini yürüten tasfiye memurlarının
sorumlulukları hakkında, özel kanunlardaki buna ilişkin hükümler saklı kalmak
kaydıyla Kanun ve Kooperatifler Kanunu hükümleri uygulanacaktır.
(4) Bu Tebliğ
hükümleri uyarınca yapılacak tescil ve kayıt silme işlemleri her türlü harçtan,
bu işlemler için düzenlenecek kâğıtlar damga vergisinden müstesnadır.
(5) Bu Tebliğ
hükümleri uyarınca Sicil Gazetesinde yayımlanacak olan ilanlardan ücret
alınmaz.
Yürürlük
MADDE 17 – (1) Bu Tebliğ
yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 18 – (1) Bu Tebliğ
hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.