|
SPOR KULÜPLERİNİN
BİRLEŞMESİ VE MAL
VARLIĞI DEVRİ YAPMALARINA
İLİŞKİN
USUL VE ESASLAR HAKKINDA
YÖNETMELİK
BİRİNCİ BÖLÜM
Başlangıç Hükümleri
Amaç
MADDE 1- (1)
Bu Yönetmeliğin amacı, spor kulüplerinin birleşmesi ile faaliyet
gösterdikleri spor dallarından bir veya birkaçını aktif ve pasif
varlıklarıyla bir bütün olarak başka bir spor kulübüne veya spor anonim
şirketine devrine ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.
Kapsam
MADDE 2- (1)
Bu Yönetmelik, Gençlik ve Spor Bakanlığı nezdinde tescilli spor kulüpleri
arasında gerçekleşen birleşmeler ile spor kulüpleri tarafından spor
kulüplerine veya spor anonim şirketlerine yapılan mal varlığı devirlerini
kapsar.
(2) Bu
Yönetmelik, Milli Savunma Bakanlığı kadro ve kuruluşunda yer alan askerî
spor kulüpleri hakkında uygulanmaz.
Dayanak
MADDE 3- (1)
Bu Yönetmelik, 22/4/2022 tarihli ve 7405 sayılı Spor Kulüpleri ve
Spor Federasyonları Kanununun 8 inci maddesinin sekizinci fıkrasına
dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 4- (1)
Bu Yönetmelikte geçen;
a) Bakanlık:
Gençlik ve Spor Bakanlığını,
b) Birleşme: Bir
spor kulübünün başka bir spor kulübünü devralmasını,
c) İl müdürlüğü:
Gençlik ve spor il müdürlüğünü,
ç) Mal varlığının
devri: Bir spor kulübünün faaliyet gösterdiği spor dallarından bir veya
birkaçını aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün olarak başka bir spor
kulübüne veya spor anonim şirketine devrini,
d) Sezon: İlgili
spor federasyonu tarafından belirlenen ve birleşme veya mal varlığının
devrine konu spor dalına ilişkin ilk resmi spor müsabakası ile son resmi
müsabakanın oynandığı tarihler arasındaki süreyi,
e) Spor anonim
şirketi: Bir spor kulübünün bağlı ortaklığı veya iştiraki olarak ya da spor
kulübünden bağımsız şekilde 6102 sayılı Kanuna göre kurulan ve spor
faaliyetinde bulunmak amacıyla Bakanlığa tescilini yaptıran anonim şirketi,
f) Spor dalı:
Spor federasyonuna bağlı spor dalını,
g) Spor
faaliyeti: Bakanlık veya spor federasyonları tarafından düzenlenen ya da
izin verilen spor müsabaka ve yarışmaları ile bunların hazırlık ve eğitim
çalışmalarını,
ğ) Spor
federasyonu: Spor dalı ile ilgili faaliyetleri yürütmek üzere kanunla veya
Cumhurbaşkanlığı kararnamesiyle kurulan, organları seçimle gelen ve idari
ve mali özerkliğe sahip federasyonları,
h) Spor kulübü:
Bakanlık ve spor federasyonlarının faaliyetlerine katılmak amacıyla
Bakanlığa tescilini yaptıran özel hukuk tüzel kişilerini,
ı) Yarışma hakkı:
Spor kulüpleri veya spor anonim şirketlerinin yarışmak suretiyle
bulundukları lig, kupa ve benzeri spor organizasyonlarındaki müsabakalara
iştirak edebilme hakkını,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Spor Kulüplerinin
Birleşmesi
Birleşme
MADDE 5- (1)
Spor kulüpleri, yalnızca bir başka spor kulübünü devralmak suretiyle
birleşebilir.
(2) Spor
kulüpleri genel kurul üye tam sayısının en az dörtte üçünün katılacağı
genel kurul toplantısında, toplantıya katılanların en az salt çoğunluğunun
oyu ile alınacak kararla başka bir spor kulübü ile birleşebilir.
(3) Birleşme
sadece aynı ilde bulunan spor kulüpleri arasında gerçekleşebilir.
Birleşme
başvurusu ve gerekli belgeler
MADDE 6- (1)
Birleşmek isteyen spor kulüpleri tarafından aşağıda belirtilen belgelerle birlikte
Bakanlığa başvuruda bulunulur:
a) Birleşme
talebine ilişkin spor kulüplerine ait başvuru dilekçeleri.
b) Birleşmeye
ilişkin spor kulüplerine ait yönetim kurulu kararları.
c) Taraflar
arasında imzalanan birleşme sözleşmesi.
ç) Birleşme
sözleşmesinin onaylandığına ilişkin spor kulüplerinin genel kurul
kararları.
d) Spor
kulüplerinin aktif ve pasiflerinin yer aldığı son bilançoları.
e) Birleşme
raporu.
f) Hazine ve
Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Muhasebe Sistemi Uygulama Genel
Tebliğlerine göre defter tutan spor kulüplerinde birleşmeye esas finansal
tabloların ilgili mevzuata uygun olarak hazırlandığına ilişkin bağımsız
denetim kuruluşu, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir
raporu; finansal tablolarını Türkiye Muhasebe Standartlarına göre tutan
spor kulüplerinde ise Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları
Kurumu tarafından yetkilendirilen bağımsız denetim kuruluşu tarafından
hazırlanan bağımsız denetim raporu.
Birleşme
raporu
MADDE 7- (1)
Birleşmenin tarafını oluşturan spor kulüplerinin yönetim organları
tarafından ayrı ayrı veya birlikte birleşme hakkında ayrıntılı ve
gerekçeli bir rapor hazırlanır.
(2) Birleşme
raporunda; birleşmenin amacı, sonuçları, birleşme sözleşmesinin hukuki ve
ekonomik yönleri açıklanır ve birleşme sonrası tahmini bilançoya yer
verilir.
Birleşme
başvurusunun incelenmesi
MADDE 8- (1)
Spor kulüplerinin birleşmesi Bakanlık iznine tabidir.
(2) Bakanlık,
birleşme başvurusunun 7405 sayılı Kanunun ilgili hükümlerine aykırı olup
olmadığını aşağıdaki hususları da dikkate alarak inceler:
a) Birleşmenin
tarafı olan spor kulüplerinin aynı ilde bulunup bulunmadığı.
b) Birleşme
sözleşmesinin; yazılı şekilde yapılıp yapılmadığı, birleşmeye katılan spor
kulüplerinin yönetim kurulları veya bunları temsile yetkililer tarafından
imzalanıp imzalanmadığı ve üyelerin en az dörtte üçünün temsil edildiği
genel kurulda toplantıya katılanların salt çoğunluğunun olumlu oyu ile
onaylanıp onaylanmadığı.
c) Birleşme
işlemlerinin, devralan spor kulübünün faaliyette bulunduğu spor dallarının
bünyesinde yer aldığı spor federasyonu tarafından belirlenen sezonun sona
erdiği ve tescil edildiği tarih ile yeni sezon başlangıcına kadar yapılıp
yapılmadığı.
ç) Birleşmenin
sportif rekabeti engelleyecek şekilde yarışma hakkının devri sonucunu
doğurup doğurmadığı.
(3) Birleşme
başvurusu, Bakanlık tarafından on gün içinde dosya üzerinden incelenir. Birleşme
başvurusunda veya eklerinde mevzuata aykırılık veya noksanlık tespit
edildiği takdirde bunların giderilmesi veya tamamlanması yazılı olarak
başvuru sahiplerinden istenir. Bu istemin tebliğinden başlayarak en geç beş
gün içinde belirtilen mevzuata aykırılık giderilmez veya noksanlık
tamamlanmazsa başvuru Bakanlık tarafından reddedilir.
(4) Birleşme
başvurusunda veya eklerinde mevzuata aykırılık veya noksanlık bulunmaz ya
da bu aykırılık veya noksanlık süresinde giderilmiş bulunursa birleşme
başvurusu kabul edilerek spor kulüpleri sicilinde gerekli tescil işlemleri
gerçekleştirilir.
Birleşmenin
tescili ve hukuki sonuçları
MADDE 9- (1)
Birleşme, Bakanlık tarafından spor kulüpleri siciline tescil ile geçerlilik
kazanır.
(2) Birleşmeyle
devrolunan spor kulübünün tescil anındaki bütün aktif ve pasifi
kendiliğinden devralan spor kulübüne geçer.
(3) Birleşme ile
devrolunan spor kulübünün üyeleri kendiliğinden devralan spor kulübünün
üyesi olur.
(4) Birleşme ile
devrolunan spor kulübüne ait sportif tarihçe ve sportif başarı devralan
spor kulübüne geçmiş sayılır.
(5) Devralan spor
kulübü, lig ve benzeri müsabakalara katılımda veya tescil edilen isminde
devrolunan spor kulübü izlenimini verecek herhangi bir değişiklik yapamaz.
(6) Devrolunan
spor kulübünün müsabakalara katılım ismi veya unvanı yeniden tescil
edilmez.
(7) Birleşme ile
devrolunan spor kulübünün tüzel kişiliği tasfiye edilmeksizin sona erer ve
spor kulüpleri sicilinden silinir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Mal Varlığının Devri
Mal varlığının
devri
MADDE
10- (1) Spor kulüplerinin faaliyet gösterdikleri spor dallarından
bir veya birkaçı aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün olarak genel kurul
üye tam sayısının en az dörtte üçünün katılacağı genel kurul toplantısında
toplantıya katılanların salt çoğunluğunun oyu ile alınacak kararla başka
bir spor kulübüne veya spor anonim şirketine devredilebilir.
Mal varlığının
devri başvurusu ve gerekli belgeler
MADDE
11- (1) Faaliyet gösterdiği spor dallarından bir veya birkaçını
aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün olarak başka bir spor kulübüne veya
spor anonim şirketine devretmek isteyen spor kulübü tarafından aşağıdaki
belgelerle birlikte Bakanlığa başvuruda bulunulur:
a) Mal varlığının
devri talebine ilişkin başvuru dilekçesi.
b) Mal varlığının
devrine ilişkin yönetim kurulu kararı.
c) Taraflar
arasında imzalanan mal varlığının devri sözleşmesi.
ç) Devredilen
spor dallarının aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün olarak devrine,
devralan spor kulübünün veya spor anonim şirketinin devreden spor kulübü
ile birlikte devir kararının tescilinden önce doğmuş veya borçları doğuran
sebepler tescil tarihinden önce oluşmuş bulunmak kaydıyla müteselsil olarak
borçlardan sorumlu olduğuna ve mal varlığının devri sözleşmesinin
onaylandığına ilişkin genel kurul kararı.
d) Spor kulübünün
aktif ve pasiflerinin yer aldığı son bilançosu.
e) Mal varlığının
devri raporu.
(2) Bir spor
kulübüne ait spor dallarından bir veya birkaçını aktif ve pasif
varlıklarıyla bir bütün olarak devralmak isteyen spor kulübü tarafından
aşağıdaki belgelerle birlikte Bakanlığa başvuruda bulunulur:
a) Mal varlığının
devralınması talebine ilişkin başvuru dilekçesi.
b) Mal varlığının
devralınmasına ilişkin yönetim kurulu kararı.
c) Devralınan
spor dallarında faaliyette bulunma hak ve yetkisinin yer aldığı tüzük.
ç) Taraflar
arasında imzalanan mal varlığının devri sözleşmesi.
d) Devredilen
spor dallarının aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün olarak devrine,
devralan spor kulübünün devreden spor kulübü ile birlikte devir kararının
tescilinden önce doğmuş veya borçları doğuran sebepler tescil tarihinden
önce oluşmuş bulunmak kaydıyla müteselsil olarak bu borçlardan sorumlu
olduğuna ve mal varlığının devri sözleşmesinin onaylandığına ilişkin genel
kurul kararı.
e) Spor kulübünün
aktif ve pasiflerinin yer aldığı son bilançosu.
f) Mal varlığının
devri raporu.
(3) Bir spor
kulübüne ait spor dallarından bir veya birkaçını aktif ve pasif
varlıklarıyla bir bütün olarak devralmak isteyen spor anonim şirketi
tarafından aşağıdaki belgelerle birlikte Bakanlığa başvuruda bulunulur:
a) Mal varlığının
devralınması talebine ilişkin başvuru dilekçesi.
b) Mal varlığının
devralınmasına ilişkin yönetim kurulu kararı.
c) Devralınan
spor dallarında faaliyette bulunma hak ve yetkisinin yer aldığı şirket esas
sözleşmesi.
ç) Taraflar
arasında imzalanan mal varlığının devri sözleşmesi.
d) Devredilen
spor dallarının aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün olarak
devralındığına, devralan spor anonim şirketinin devreden spor kulübü ile
birlikte devir kararının tescilinden önce doğmuş veya borçları doğuran
sebepler tescil tarihinden önce oluşmuş bulunmak kaydıyla müteselsil olarak
bu borçlardan sorumlu olduğuna ve mal varlığının devri sözleşmesinin
onaylandığına ilişkin genel kurul kararı.
e) Şirket pay
defterinin noter onaylı sureti.
f) Ticaret sicil
tasdiknamesi.
g) Mal varlığının
devri raporu.
Mal varlığının
devri raporu
MADDE
12- (1) Mal varlığı devrinin tarafını oluşturan spor kulüpleri ve
spor anonim şirketlerinin yönetim organları tarafından ayrı ayrı veya
birlikte mal varlığının devri hakkında ayrıntılı ve gerekçeli bir rapor
hazırlanır.
(2) Mal varlığının
devri raporunda; mal varlığı devrinin amacı, sonuçları, devir sözleşmesinin
hukuki ve ekonomik yönleri açıklanır ve devir sonrası tahmini bilançolara
yer verilir.
Mal varlığının
devri başvurusunun incelenmesi
MADDE
13- (1) Bakanlık, mal varlığının devri başvurusunun 7405 sayılı
Kanunun ilgili hükümlerine aykırı olup olmadığını aşağıdaki hususları da
dikkate alarak inceler:
a) Mal varlığı
devri sözleşmesinin; yazılı şekilde yapılıp yapılmadığı, tarafların yönetim
kurulları veya bunları temsile yetkililer tarafından imzalanıp
imzalanmadığı ve spor kulüplerinde üyelerin, spor anonim şirketlerinde ise
sermayenin en az dörtte üçünün temsil edildiği genel kurul toplantısında
spor kulüplerinde toplantıya katılanların salt çoğunluğunun, spor anonim
şirketlerinde ise toplantıya katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin
sahip oldukları sermayenin salt çoğunluğunu oluşturan payların sahiplerinin
veya temsilcilerinin olumlu oyu ile onaylanıp onaylanmadığı.
b) Mal varlığı
devri işlemlerinin, devralan spor kulübü veya spor anonim şirketinin
faaliyette bulunduğu spor dallarının bünyesinde yer aldığı spor federasyonu
tarafından belirlenen sezonun sona erdiği ve tescil edildiği tarih ile yeni
sezon başlangıcına kadar yapılıp yapılmadığı.
c) Mal varlığı
devrinin sportif rekabeti engelleyecek şekilde yarışma hakkının devri
sonucunu doğurup doğurmadığı.
(2) Mal
varlığının devri başvurusu, Bakanlık tarafından on gün içinde dosya
üzerinden incelenir. Mal varlığının devri başvurusunda veya eklerinde
mevzuata aykırılık veya noksanlık tespit edildiği takdirde bunların
giderilmesi veya tamamlanması yazılı olarak başvuru sahiplerinden istenir.
Bu istemin tebliğinden başlayarak en geç beş gün içinde belirtilen mevzuata
aykırılık giderilmez veya noksanlık tamamlanmazsa başvuru Bakanlık
tarafından reddedilir.
(3) Mal
varlığının devri başvurusunda veya eklerinde mevzuata aykırılık veya
noksanlık bulunmaz ya da bu aykırılık veya noksanlık süresinde giderilmiş
bulunursa mal varlığının devri başvurusu kabul edilerek ilgisine göre spor
kulüpleri veya spor anonim şirketleri sicilinde gerekli tescil işlemleri
gerçekleştirilir.
Mal varlığı
devrinin tescili ve hukuki sonuçları
MADDE
14- (1) Mal varlığının devri, devrin Bakanlık tarafından ilgisine
göre spor kulüpleri sicili veya spor anonim şirketleri siciline tescili ile
geçerlilik kazanır.
(2) Devrolunan
spor dalının tescil anındaki bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan
spor kulübüne veya spor anonim şirketine geçer.
(3) Devralan spor
kulübü veya spor anonim şirketi devreden spor kulübü ile birlikte; devir
kararının tescilinden önce doğmuş veya borçları doğuran sebepler tescil
tarihinden önce oluşmuş bulunmak kaydıyla borçlardan müteselsil olarak
sorumludur.
(4) Mal
varlığının devrinde devralan spor kulübü yönünden, devralınan spor
dallarının devirden önce bulunduğu lig ve benzeri müsabakalardaki klasman
derecesi ile bu dereceden doğan haklar korunur.
(5) Spor
dallarını devreden spor kulübü, aynı spor dallarında ilgili spor dalının en
alt kademesinden başlamak üzere yeniden faaliyete başlayabilir.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Ortak Hükümler
Birleşme ve
mal varlığının devri sözleşmesi
MADDE
15- (1) Birleşme veya mal varlığının devri sözleşmeleri yazılı
şekilde yapılır.
(2) Birleşme veya
malvarlığının devri sözleşmeleri, birleşme veya mal varlığı devrine katılan
spor kulüpleri ve spor anonim şirketlerinin yönetim kurulları veya yönetim
kurullarının kararına bağlanarak bunları temsile yetkililer tarafından
imzalanır.
(3) Birleşme veya
malvarlığının devri sözleşmesinin; spor kulüplerinde üyelerin, spor anonim
şirketlerinde ise sermayenin en az dörtte üçünün temsil edileceği genel
kurul toplantısında spor kulüplerinde toplantıya katılanların salt çoğunluğunun,
spor anonim şirketlerinde ise toplantıya katılan pay sahiplerinin veya
temsilcilerinin sahip oldukları sermayenin salt çoğunluğunu oluşturan
payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu ile onaylanması
zorunludur.
Birleşme ve
mal varlığının devrinin zamanı
MADDE
16- (1) Birleşme işlemleri, spor kulübünün faaliyette bulunduğu
spor dallarının bünyesinde yer aldığı spor federasyonu tarafından
belirlenen sezonun sona erdiği ve tescil edildiği tarihten itibaren yeni
sezon başlangıcına kadar yapılabilir.
(2) Birleşmenin
veya birden fazla spor dalı devrinin tarafını oluşturan spor kulüplerinin
faaliyette bulunduğu spor dallarına ilişkin sezonların farklı olması
durumunda hangi sezonun esas alınacağı Bakanlık tarafından belirlenir.
(3) İlgili spor dalının
sezon aralığı süresinin birleşme veya mal varlığının devri işlemlerinin
yapılmasına imkan sağlamaması durumunda birleşme veya mal
varlığının devri işlemlerinin hangi tarihler arasında yapılabileceği ilgili
spor federasyonunun görüşü üzerine Bakanlık tarafından belirlenir.
(4) Mal
varlığının devri işlemleri, devre konu spor dallarının bünyesinde yer
aldığı spor federasyonu tarafından belirlenen sezonun sona erdiği ve tescil
edildiği tarihten yeni sezon başlangıcına kadar yapılabilir.
(5) Birleşme ve
mal varlığının devrine ilişkin başvuruların, ilgili spor dallarının
bünyesinde yer aldığı spor federasyonu tarafından yeni sezon müsabaka
programının belirlendiği tarihten en geç on beş gün öncesine kadar
yapılması zorunludur.
Görüş alma ve
görüşlerin bildirilmesi
MADDE
17- (1) Bakanlık tarafından birleşme ve mal varlığının devrine
ilişkin talepler hakkında, birleşme veya mal varlığının devrinin
taraflarını oluşturan spor kulübü veya spor anonim şirketi tarafından bir
önceki sezonda aktif olarak faaliyette bulunulan ve birleşme veya mal
varlığının devrine konu spor dallarının bünyesinde yer aldığı spor federasyonlarından
yazılı görüş alınır.
(2) Spor
federasyonları, birleşme ve mal varlığının devrine ilişkin görüşlerini en
geç beş gün içinde bildirir. Süresinde görüş verilmezse olumlu görüş
verilmiş sayılır.
Spor
federasyonlarının düzenleme yetkisi
MADDE
18- (1) Birleşme veya mal varlığının devrinin sonuçlarına bağlı
olarak spor faaliyetlerine katılım, bunların sportif sonuçları ve
sporcuların hukuki durumlarına ilişkin olarak mevzuatta yer almayan diğer
hususlar spor federasyonlarının talimatları ile düzenlenir.
Spor anonim
şirketlerinin bildirim yükümlülüğü
MADDE
19- (1) Spor anonim şirketleri arasındaki birleşme, bölünme ve mal
varlığının devri işlemleri ile spor anonim şirketlerinden spor kulüplerine
yapılacak mal varlığı devirleri, bu işlemlerin sonuçlanmasından itibaren
otuz gün içerisinde Bakanlığa bildirilir.
BEŞİNCİ BÖLÜM
Çeşitli ve Son Hükümler
Yönetmeliğe
tabi olmayan birleşme ve mal varlığı devirleri
MADDE
20- (1) Spor anonim şirketleri arasındaki birleşme, bölünme ve mal
varlığının devri işlemleri ile spor anonim şirketlerinden spor kulüplerine
yapılacak mal varlığı devirleri hakkında 11/1/2011 tarihli ve
6098 sayılı Türk Borçlar Kanununun 202 ve 203 üncü maddeleri ile 13/1/2011
tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 134 ilâ 194 üncü maddeleri
uygulanır.
(2) Payları
borsada işlem gören spor anonim şirketleri de dâhil olmak üzere tüm halka
açık spor anonim şirketleri sermaye piyasası mevzuatına tabidir. Bu
Yönetmelikte halka açık spor anonim şirketleri için getirilen hükümler,
sermaye piyasası mevzuatının halka açık şirketler için getirdiği
düzenlemelerden ayrılmadığı sürece uygulanır. Aynı konuda farklı hükümler
olması durumunda halka açık spor anonim şirketlerine sermaye piyasası
mevzuatı hükümleri uygulanır.
Yönetmelik
kapsamındaki iş ve işlemler
MADDE
21- (1) Bakanlık, bu Yönetmeliğin uygulanması ile ilgili
tereddütleri gidermeye, uygulamayı düzenlemeye ve bu Yönetmeliğin
uygulanmasını sağlamak üzere her türlü alt düzenlemeyi yapmaya yetkilidir.
(2) Bu Yönetmelik
kapsamındaki hususlara ilişkin iş ve işlemler Bakanlık bilişim sistemi
üzerinden yapılabilir.
(3) Bakanlık, bu
Yönetmelik kapsamındaki iş ve işlemleri yetki devri yapmak suretiyle il
müdürlükleri aracılığıyla yürütebilir.
Yürürlük
MADDE
22- (1) Bu Yönetmelik yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE
23- (1) Bu Yönetmelik hükümlerini Gençlik ve Spor Bakanı yürütür.
|